Die alt gewordenen Waffenbrüder finden sich noch einmal gegen Kardinal Mazarin zusammen, um Karl II. von England vor der Auslieferung an Cromwell zu schützen.
Paris um 1625. Da es Milady de Winter und Kardinal Richelieu - wie in der Komödie ‘Wir viere sind die Musketiere’ erzählt - nicht geschafft haben, Anna von Österreich, die Königin von Frankreich, zu kompromittieren, versuchen sie es mit einer neuen hinterhältigen Intrige: Sie flüstern...
Tom, ein Wachsoldat im 18-ten Jahrhundert in Frankreich, wird zur Bewachung des Essens für ein Banquet eingeteilt. Jerry und sein kleiner Kamerad, zwei umherziehende "Mausgetiere", sorgen für reichlich Probleme für Tom, weil sie das Essen entwenden und verspeisen.
Alexandre Dumas' Abenteuerroman als Vorlage für einen Zeichentrickfilm, in dem die Mäuse die tapferen Musketiere stellen, während sich die Katzen um den finsteren Kardinal Richelieu scharen. Bei dieser Konstellation kann der ewige Kampf zwischen Katz' und Maus mit anderen Mitteln fortgesetzt...