1933, auf dem Tiefpunkt der Weltwirtschaftskrise, feierten schwungvolle Musicals im frühen Tonfilm Triumphe. Als alle zu den neuen Tonfilmen ins Kino strömen, scheint Theaterregisseur Chester Kent mit seinen musikalischen Komödien aus dem Rennen zu sein. Seine Frau verlässt ihn daraufhin...
Der berüchtigte Chicagoer Gangster Bugs Ahern will nach dem Ende der Prohibition seine Gangsterkarriere an den Nagel hängen und in Kalifornien von seinem angehäuften Vermögen ein ehrliches Leben führen. In Kalifornien angekommen versucht er sich krampfhaft unter die oberen 10.000 zu mischen....