Tenjou Utena, ein Mädchen voller Ideale und mit hohen Zielen, kommt neu an die Ohtori Akademie, wo sie dank ihrer Kleidung zuerst für einen Jungen gehalten wird. Unverhofft trifft sie dort ihre alte Liebe Kiryuu Toga, der sagt, durch ein Rosensiegel ebenfalls dorthin geführt worden zu sein....
Einst waren die Schulmädchen Asami und Junko die dicksten Freundinnen und gründeten gemeinsam eine Mädchenbande, mit der sie vorübergehend die Stadt in Atem hielten. Dann kamen der Yakuza-Boss und die Drogen, Asami wollte ihr Damending durchziehen, Junko ans große Geld, und so paktierte Junko...
