Drei ehemalige Schulfreunde begegnen sich nach zehn Jahren wieder in einem kleinen Kaff in Michigan. Dabei kommt langsam ans Tageslicht, daß in den letzten Tagen ihrer gemeinsamen Zeit an der High School etwas geschehen ist, das niemand der drei richtig verarbeiten konnte.
Ein exzentrischer Inspektor von Scotland Yard (Ralph Richardson) denkt, dass etwas, das von einem Spionageschiff strahlt, Flugzeuge verschwinden lässt.
Henry (B. Wyatt), Dean (Alan Boyce) und Billy (Garret Scullin) arbeiten als Callboys in Los Angeles und für ihre Kunden schlüpfen sie in jede gewünschte Verkleidung. Kategorisch lehnen sie es ab, ihre selbstzerstörerischen Lebensumstände als solche zu erkennen. Stattdessen leben sie von Tag zu...
