Mit reicher Beute ziehen sich eine Handvoll Banditen unter der Führung des skrupellosen Bradock in eine scheinbar verlassene Geisterstadt zurück, um Gras über ihre Verbrechen wachsen zu lassen. Doch zwei arglose Reisende, die zufällig in die Stadt kommen sowie eine alte Frau bringen den Plan...
Anfang 1941 wird die libysche Hafenstadt Bengasi von den Engländern eingenommen. Die italienischen Verteidiger, u.a. Hauptmann Berti, der dabei einen Arm verliert, müssen sich zurückziehen. Die britischen Besatzer, meist betrunken, erweisen sich als üble Besatzer. Als Berti zu seiner Familie...
