Der Film spielt im Amsterdam des 17. Jahrhunderts. Rembrandts Ehefrau Saskia stirbt. Sie war nicht nur seine große Liebe, sondern auch sein einziges Modell. In seiner Trauer malt er ein letztes Mal Saskia, bevor ihr Bild für ihn für immer zu verschwinden droht. Kurz nach ihrem Tod erhält...
Auf seinem Feldzug in Ägypten ist Caesar mit seinem Truppen bis vor die Tore Alexandrias vorgerückt. Dort entdeckt er ein junges Mädchen, das sich vor dem gefürchteten Eroberer versteckt hält. Caesar erkennt in ihr die 17jährige Cleopatra. Der alternde Feldherr verfällt ihrem jugendlichen...