Der Amerikaner Lee Sheridan tritt ein Stipendium in Oxford an. Er stößt bei seinen Kommilitonen auf Ablehnung, sie mögen den arroganten Amerikaner nicht. Doch nach und nach erfreut er sich immer mehr an seiner Beliebtheit- und er gewinnt das Herz der hübschen Molly.
Auf seinem Feldzug in Ägypten ist Caesar mit seinem Truppen bis vor die Tore Alexandrias vorgerückt. Dort entdeckt er ein junges Mädchen, das sich vor dem gefürchteten Eroberer versteckt hält. Caesar erkennt in ihr die 17jährige Cleopatra. Der alternde Feldherr verfällt ihrem jugendlichen...