Der Junge Michael Dunn tritt in die katholische St. Basil's School, eine Franziskanerschule in New York, ein. Doch schon bald muss er erfahren, daß sich im Lehrkörper der Ordensbrüder ausgesprochene Sadisten tummeln, die barbarische Erziehungsmethoden und abschreckende Machtansprüche haben....
Der Künstler Adam fällt bei einer Prüfung durch und muss den Verkehr im Holland Tunnel in New York City regeln. Auf der Arbeit verliebt er sich in Mara, die ihn zum Mond mitnimmt.