Kevin nimmt eine Stelle als Nachtwächter auf einem verlassenen Filmstudio an. Mc Creedy, der dort schon seit 30 Jahren arbeitet erklärt ihm, daß er den verschlossenen Tresorraum im Gebäude aus Sicherheitsgründen niemals öffnen darf. Als die beiden eines Nachts einen Vandalen verfolgen öffnet...
Als Eric eines Nachts entdeckt, dass seine Nachbarn außerirdische Besucher sind, fühlt er sich in seiner Haut nicht mehr wohl. In der Halloween-Nacht soll die Invasion beginnen. Eric und seine Freundin Ellen jagen durch die Stadt und versuchen die Einwohner zu warnen, doch jeder hält dies für...
