Fellini drückt in diesem Film seine grosse Bewunderung für die Clowns und die Welt des Zirkus aus indem er uns zuerst eine Kindheitserinnerung an einen Zirkus präsentiert, der in der Nähe seiner Heimatstadt seine Zelte aufschlägt. Dann schliesst er sich seiner Crew an und reist von Italien...
Gewandet als Sarazenenpirat, verfolgt Edelmann Paolo im Italien des 16. Jahrhunderts den Mörder seiner Familie: Ugo Van Berg, jetzt Chef der Wachen auf der Burg von Graf Camerlata. Als Paolo die Burg angreift, fällt ihm eine zarte Geisel in die Hände…