Tagsüber arbeitet eine Gruppe von Ingenieuren (Shane Carruth, David Sullivan, Casey Gooden, Anand Upadhyaya) für ein großes Unternehmen. Doch in der Nacht führen sie außerschulische Experimente in der Garage durch. Während sie ihr letztes Projekt optimieren, das eine Maschine ist, die Masse...
Eine junge Frau namens Kris (Amy Seimetz) muss fürchterliche Qualen erdulden. Sie wird von einem Mann festgehalten und mit Gewalt dazu gezwungen Würmer zu essen, die jener zuvor gezüchtet hat. Durch die Einnahme der Würmer gerät sie in einen halluzinogenen Zustand, wird willenlos und verliert...
