Qiu Lian Huan hat sich über die Zeit einigen Respekt in den Straßen Shanghais der Nachkriegszeit erkämpft. Eines Tages erblickt er die schöne Shen Ju Fang und setzt sich daraufhin in den Kopf sie zu heiraten. Dummerweise ist Shen bereits dem Sohn des lokalen Gangsterbosses Yu Chen Ting...
Gegen Ende der Ching-Dynastie wimmelt es im Südchinesischen Meer von Piraten, die es auf die reichen portugiesischen Handelsschiffe abgesehen haben. Piratenkapitän Chang Pao-chai (Ti Lung) ist einer von ihnen und hat große Beute gemacht. Dabei ist allerdings sein Schiff Leck geschlagen, so dass...
Während ein tapferer chinesischer General und seine Männer gegen die tatarischen Invasoren kämpfen, versuchen einige Schwertkämpfer, zwölf goldene Medaillons zu erlangen, von deren Besitz die Zukunft der Song-Dynastie abhängt.