Fellini drückt in diesem Film seine grosse Bewunderung für die Clowns und die Welt des Zirkus aus indem er uns zuerst eine Kindheitserinnerung an einen Zirkus präsentiert, der in der Nähe seiner Heimatstadt seine Zelte aufschlägt. Dann schliesst er sich seiner Crew an und reist von Italien...
Nach einem Streit mit seiner Freundin folgt Marc ihr nach Rom, um sie zurückzugewinnen. Im Zug trifft er die Italienerin Rafaella. Er begleitet sie zu ihrem Onkel, aber es stellt sich heraus, dass dieser nach Südamerika gereist ist. Da Rafaella nirgendwo anders hin kann, bleibt sie bei Marc und...