Detective Walter Brown (Charles McGraw) begleitet eine Gangsterwitwe (Marie Windsor) im Nachtzug von Chicago nach Los Angeles. Dort soll sie vor dem FBI auspacken. Im Zug befinden sich jedoch einige Auftragskiller, die die Witwe unschädlich machen wollen.
Zwei Männer auf einem Angelausflug nehmen einen Anhalter namens Emmett Myers mit. Dieser stellt sich als Psychopath heraus, der mehrere Morde begangen hat und die beiden Männer als Geiseln nimmt. Es beginnt eine Flucht zur mexikanischen Grenze, während die Polizei ihrer Spur immer näher kommt.
