Die idyllische kleine Stadt Rockwell Falls scheint der Garten Eden zu sein. Aber als Steve Kady, ein staatlicher Prüfer, ausgesandt wird, um zu untersuchen, warum sich die Einwohnerzahl der Stadt die letzten 100 Jahre nicht verändert hat, lernt er schnell, was wirklich unter der anscheinend...
Kellner Alan (Joseph Fiennes) verliebt sich in Ella (Gretchen Mol). Doch Ella ist mit dem skrupellosen Geschäftsmann Mark Brice (Ray Liotta) verheiratet. Als dieser hinter die geheime Liebesbeziehung kommt, heuert er mehrere Killer an, um Alan aus dem Weg zu räumen. Dieser überlebt jedoch schwer...
