Die Midlifecrisis hat den 50-jährigen Millionär Martin Slade gepackt. Er verlässt seine Frau, um mit der jungen Journalistin Samantha, einer Freundin seiner Tochter, vergessene Freuden wieder zu erfahren. Frustriert und rachedurstig macht sich Ehefrau Katherine daran, die Energie ihres Ärgers...
Was in aller Welt könnte Macho Frank (Vincent Spano), den charmanten Nichtstuer Gaetano, den politisch überkorrekten, schwulen Doug und die leicht hysterische Melissa (Lea Thompson) dazu bewegen, an einem AIDS-Benefiz-Radrennen über 450-Meilen teilzunehmen? Es ist der letzte und wie immer...