Anfang 1941 wird die libysche Hafenstadt Bengasi von den Engländern eingenommen. Die italienischen Verteidiger, u.a. Hauptmann Berti, der dabei einen Arm verliert, müssen sich zurückziehen. Die britischen Besatzer, meist betrunken, erweisen sich als üble Besatzer. Als Berti zu seiner Familie...
Ein kleines Blumenmädchen in Paris wird von vier vermögenden Lebemännern zur Dame "kreiert". Damit beginnt, zwischen Geld und Neigung, eine Laufbahn, in der Frou-Frou viele durchweg enttäuschende Affären (darunter mit einem russischen Fürsten vor und nach der Oktoberrevolution) erlebt.