Der erste abendfüllende Film, bei dem Dreistreifen-Technicolorfilm verwendet wurde. Der Film basiert auf einem Theaterstück, das wiederum auf William Makepeace Thackerays Buch „Vanity Fair“ basiert, und beleuchtet das englische Klassensystem während der Zeit der Napoleonischen Kriege.
Ein Mitglied eines Musiktrios will das aufreibende Tournee-Leben aufgeben, Farmer werden und seine Kollegin heiraten. Die aber zieht den Dritten im Bunde vor.
Januar 1942: Danny (Tab Hunter) und Andy (Aldo Ray) treffen im Marineausbildungslager in San Diego zusammen. Nach einer harten Ausbildung gibt es zum ersten Mal Ausgang. Danny, dessen Freundin weit entfernt lebt, stürzt sich in eine leidenschaftliche Affäre mit der etwas reiferen Elaine...