Ostende, Belgien. In einem dekadenten Hotel am Meer treffen Stefan und Valerie, ein frisch verheiratetes Paar, auf die geheimnisvolle Gräfin Báthory und Ilona, ihre Sekretärin.
Der junge Matrose Jan (Mathieu Carrière) wird bei einem Landurlaub in einer Bar bewustlos geschlagen und erwacht bei seinem Onkel Cassavius (Orson Welles) auf Malpertuis einem alten unheimlichen Landsitz. Cassavius liegt im Sterben und hat um sein Testament zu verlesen nicht nur die Verwandschaft...