Eine Gruppe von fünf Klassenkameraden ist in ihrem Schulbus gefangen, nachdem eine mysteriöse Kreatur die Straße überfallen hat. Die Zeit vergeht und jede Minute, die vergeht, verringert ihre Überlebenschancen angesichts der ständigen Bedrohung durch dieses unbekannte Wesen.
Im Jahr 2047 wird der gesamte Planet von einer Regierung geführt. Der Oppositionelle Sponge (Danny Glover) schickt Ryan Willburn (Stephen Baldwin) los, um ausreichend Beweise für die schrecklichen Taten der Regierung zu sammeln. Doch dabei bekommt er es schon bald mit Colonel Asimov (Rutger...