Wir befinden uns 1805 mitten im britisch-spanischen Seekrieg. Kapitän Fearless hat nur einen Wunsch – einen ruhigen Schreibtischposten. Doch dummerweise bekommt er das Kommando über die königliche Fregatte Venus. Zu diesem Schiff ist auch der Held des Films, Albert Poop-Decker, als Midshipman...
Ein heruntergekommener Adliger, der als Leibeigener mit Liebestränken und Keuschheitsgürteln handelt, wird zum Rivalen eines großspurigen Ritters, der es auf eine blaublütige Schönheit abgesehen hat.
