Joe Lampton, ein Mann aus einfachen Verhältnissen, kommt ineine Stadt, wo er als Finanzbearbeiter einen Job gefunden hat. Obwohl er seine Sache sehr gut macht, sieht er keine Aufstiegschancen - außer in einer Heirat mit einer jungen Frau aus der besseren Gesellschaft.
Als Douglas Bader im Spetember 1928 auf dem Royal Air Force College Cranwell antritt, geht für ihn ein Kindheitstraum in Erfüllung - Fliegen! Mit seinem Kumpel Johnny Sanderson wird der aufsässige Douglas nach bestandener Prüfung 1930 nach Kinlay verlegt, wo er bei einem Kunstflug-Manöver...