Kurz vor der Jahrtausendwende wurde eine Technologie entwickelt, die es erlaubt, die Erlebnisse von Menschen aufzuzeichnen und wieder abzuspielen. Natürlich zieht eine solche Technologie auch Verbrecher an, so auch den heruntergekommenen Ex-Polizisten Lenny Nero, der mit den Erinnerungen anderer...
Miss Xenobia übernimmt eine Schulklasse, nachdem der eigentliche Lehrer einen Unfall hatte. Als die Schönheit Freiwillige für Experimente nach Schulschluss benötigt, melden sich zahllose Schüler. Sie entscheidet sich jedoch für einen unscheinbaren Streber. Was der nicht weiß: Miss Xenobia...