In einem Collegestädtchen landet ein Raumschiff mit den drei außerirdischen Wissenschaftlern Dr. Kozmar (John Carradine), Dr. Zarma (Julie Newmar) und Cora (Tina Louise) an Bord. Diese brauchen frisches Teenagerblut, um ewige Jugend zu erlangen. Vor Ort engagieren sie die beiden Tankwärter Fred...
Angela, die Freundin des Journalisten Richard, gewinnt eines Tages eine Flugreise nach Hawaii. Da Richard sie zu dem Zeitpunkt nicht begleiten kann, tritt Angela gemeinsam mit ihrer Freundin Cindy den Flug an. Aus dem Urlaub zurückgekehrt, beginnt sich Richard über das merklich veränderte...
