Dr. Evil und seinem Komplizen Mini-Me gelingt es, aus dem Gefängnis zu fliehen. Das ruft den "Swinging International Man of Mystery" auf den Plan. Als Austin Powers tritt er in Aktion, um seine beiden Widersacher wieder hinter Gitter zu wissen. Aber der schrille Agent hat es nicht nur mit Dr. Evil...
Der Krieg um die Freiheit hat gerade erst begonnen. Trikalypse verbündet sich mit der Rebellenführerin und ihrem Team aus Freiheitskämpfern. Sie müssen sich nun wehren, um Dominion zu Fall zu bringen und ihn der Welt zu zeigen.