Eigentlich könnte alles wunderbar laufen für Peter Parker, seit er seiner Freundin Mary Jane Watson seine Geheimidentität "Spiderman" offenbart hat. Doch am Horizont zeigen sich bald neue dunkle Wolken, als der Ausbrecher Flint Marko durch einen Unfall in den geheimnisvollen "Sandman" verwandelt...
Als seine krebskranke Geliebte Ann nur noch durch eine teure Spezialbehandlung gerettet werden kann, leert Polizeichef Whitlock den mit Drogendollars gefüllten Reviertresor und übergibt ihr das Geld. Doch am nächsten Tag sind Ann und ihr Ehemann tot – ermordet von jemandem, den Whitlock...