Der Film beginnt kurz nach der Ermordung von Julius Caesar und erzählt die Geschichte der ägyptischen Königin Kleopatra und ihrer Beziehung mit dem römischen Feldherrn Marcus Antonius bis zu ihrem gegenseitigen Selbstmord.
Das medizinische Personal des Blair General Hospital wird mit weiteren Dilemmata konfrontiert, zu denen nicht zuletzt ein Gefängnisinsasse gehört, von dem Dr. Gillespie glaubt, dass er stattdessen in eine Irrenanstalt gehört.
