Die russische Gräfin Natascha will nicht länger als Tanzgirl in Hong Kong leben, also schmuggelt sie sich in die Luxuskabine des amerikanischen Diplomaten Odgen Mears, um so in die USA zu gelangen. Ihre Oberweite imponiert Odgen so sehr, dass er seine Frau in den Wind schießt.
Fellini drückt in diesem Film seine grosse Bewunderung für die Clowns und die Welt des Zirkus aus indem er uns zuerst eine Kindheitserinnerung an einen Zirkus präsentiert, der in der Nähe seiner Heimatstadt seine Zelte aufschlägt. Dann schliesst er sich seiner Crew an und reist von Italien...