Der Amerikaner Reno Davis wird in Paris in die Umsturzvorbereitungen einer alten französischen Familie verwickelt, die in Algerien ihren Großgrundbesitz verloren hat. Er läßt das rechtsradikale Unternehmen mit Hilfe seiner Vertrauten Anne de Villemont auffliegen.
Auf seinem Feldzug in Ägypten ist Caesar mit seinem Truppen bis vor die Tore Alexandrias vorgerückt. Dort entdeckt er ein junges Mädchen, das sich vor dem gefürchteten Eroberer versteckt hält. Caesar erkennt in ihr die 17jährige Cleopatra. Der alternde Feldherr verfällt ihrem jugendlichen...