In einer Kleinstadt an der Adriaküste vertreiben sich die fünf Freunde Alberto, Fausto, Leopoldo, Moraldo und Riccardo die Zeit mit Billard spielen und Frauen anbaggern. Doch dann schwängert Fausto die schöne Sandra und muss sie heiraten. Es fällt ihm schwer seine Gewohnheiten zu ändern.
Babylon im 8. Jahrhundert vor Christus: Schäferin Semiramis rettet Rebell Amal vor den Häschern des Tyrannen Assur und fällt selbst in dessen Hände. Als der Regent die Favoritin zur Königin kürt, fühlt sich Amal von ihr verraten...