Tyler Dawson und Jim Kimmerlee sind Lachsfischer in Alaska. Ein ernster Bruch in ihrer freundschaftlichen Beziehung tritt ein, als sich Dawson mit russischen Fischpiraten einlässt, während Kimmerlee sich der lokalen Bürgerwehr anschließt.
Ägypterchef Ptolemäus wirft Cleopatra nach dem Tod des Vaters in den Kerker. Ein Wächter flieht mit ihr zu den Römern. Pompeius bietet ihr seine Legionen, um den Thron zu erobern. Doch ohne Cäsar läuft gar nichts…