Der Samurai Sanjuro gerät in einem japanischen Bergdorf in einen Krieg zwischen zwei Familien. Das macht er sich zu Nutze, indem er mal hier und mal dort Partei ergreift und so die beiden Familien intrigant gegeneinander ausspielt. Inspiriert durch Westernfilme, ins Besondere die von John Ford.
Dank des Einsatzes der beiden Hauptmänner Washizu und Miki kann ein Aufstand gegen den Fürsten Tsuzuki niedergeschlagen werden. Auf dem Weg zu Tsuzukis Schloss im Spinnwebwald begegnen die beiden einer mysteriösen Erscheinung, die ihnen prophezeit, dass Washizu schon bald Herr des Schlosses sein...
Der zweite Shôgun aus der Familie Tokugawa, Hidetada, ist tot. Ermordet durch Gift. Tajima Yagyû (Kinnosuke Nakamura), langjähriger Fechtmeister an seinem Hof und ein politisch einflussreicher Mann, erkennt die Todesursache, vertuscht sie aber und versucht, dem älteren Sohn des Shôgun zu...
