Nach dem Tod seiner Frau Lylah Clare hat Regisseur Lewis Zarkan das Filmgeschäft an den Nagel gehängt. Da lernt er Elsa kennen, die Lylah zum Verwechseln ähnlich sieht. Mit ihr will Zarkan das Leben seiner toten Frau verfilmen. Der Dreh endet in einer Katastrophe.
Eine Modeexpertin gibt sich, um das Herz eines Reporters für sich zu gewinnen, als Prostituierte aus, denn dadurch, daß sie ihm von ihrem angeblichen Leben erzählt und er sie auf den Pfad der Tugend zurückbringen will, kommen die beiden sich erstr näher.
Eine US-Spezialeinheit erhält Ende 1944 einen wichtigen Auftrag: Im Südpazifik sollen sie ein U-Bootwrack mit Radargeräten zerstören, damit die Japaner diese nicht in die Hände bekommen.