Januar 1942: Danny (Tab Hunter) und Andy (Aldo Ray) treffen im Marineausbildungslager in San Diego zusammen. Nach einer harten Ausbildung gibt es zum ersten Mal Ausgang. Danny, dessen Freundin weit entfernt lebt, stürzt sich in eine leidenschaftliche Affäre mit der etwas reiferen Elaine...
Ein alternder, von Rheuma geplagter Bandenboß sucht nach einem Banküberfall Unterschlupf bei einer heruntergekommenen Schauspielertruppe, die den amerikanischen Westen bereist. Daß man ihn gleich für die Bühne gewinnen möchte, ist ihm aus Tarnungszwecken mehr als recht.