Nach einer Trennung landet Wes an einer abgelegenen Raststätte. Er findet sich im Badezimmer eingesperrt wieder, während eine mysteriöse Gestalt aus einer angrenzenden Kabine spricht. Bald erkennt Wes, dass er in eine Situation verwickelt ist, die schlimmer ist, als er sich vorstellen kann.
Basierend auf der Kurzgeschichte "Das Ding an der Schwelle" von H.P. Lovecraft: 'Suitable Flesh' folgt der Psychologin Elizabeth Derby, die wie besessen versucht einem jungen Patienten mit extremer Persönlichkeitsstörung zu helfen. Doch ihr Bedürfnis zu helfen treibt in die Fänge eines...