Müde vom ewigen Tourneeleben, verläßt der Saxophonspieler Lem Siddons in den 30er Jahren seine Band in der Kleinstadt Hickory, um sich dort niederzulassen und eine Familie zu gründen. Sein Traum ist es, Anwalt zu werden und als er die Bankangestellte Vida Downey trifft, ist es um ihn geschehen....
Der Bankräuber Bickford Waner (Dennis Hopper) möchte seine kriminelle Laufbahn hinter sich lassen und ehrlich werden. Leider ist Sheriff John Simpson (Ben Johnson) nicht von den guten Absichten überzeugt...