Lord Dread und das Overmind wollen die Herrschaft der Maschine durchsetzen und die Welt endgültig digitalisieren, Captain Power und seine Mannen setzen alles daran, dem ein Ende zu setzen.
Kurz vor seinem 40. Geburtstag verwandelt sich der erfolgreiche Michael Riley in einen Teenager. Er genießt das Leben und verliebt sich in Tracy. Doch dann erfährt er, daß das Mädchen die Tochter seiner großen Jugendliebe Laura ist...
