Der Karriere wegen verlässt der kaltherzige Barney (Edward Arnold) seine Geliebte Lotta (Frances Farmer). Daraufhin heiratet sie den treu-einfältigen Swan (Walter Brennan). Jahre später verliebt sich Barney  inzwischen Millionär  in deren gemeinsame Tochter. Aber auch sein Sohn Richard...
Der gefürchtete Pirat „Der Haken“ treibt auf den Meeren sein Unwesen. Sein neuster Streich ist die geplante Entführung der Prinzessin Margaret (Virginia Mayo), die sich zwar von ihrem Leben losgesagt hat, um einen bürgerlichen Mann zu heiraten, aber dennoch ein lohnender Fang sein sollte.
Die Tänzerin Letty Morris lernt auf der Flucht vor ihrem liebeskranken Impressario Legs Caffey im Überlandbus nach Hollywood den entflohenen Zuchthäusler Paul Porter kennen und lieben.
1865: Der Bürgerkrieg ist beendet. Weil Nordstaaten-Major Clanton (Robert Ryan) die konföderierten Younger-Brüder vor der Hinrichtung bewahrt, will ihn Polizeichef Fowler (Robert Preston) lynchen. Clanton kann fliehen. Gemeinsam mit der Younger-Bande rückt er nun Fowler auf den Pelz…