Mit reicher Beute ziehen sich eine Handvoll Banditen unter der Führung des skrupellosen Bradock in eine scheinbar verlassene Geisterstadt zurück, um Gras über ihre Verbrechen wachsen zu lassen. Doch zwei arglose Reisende, die zufällig in die Stadt kommen sowie eine alte Frau bringen den Plan...
Im fünften Jahrhundert nach Christus: Das Römische Reich muss sich gegen die vorrückenden, brutalen Horden der Vandalen behaupten. Doch auch in Rom brodelt es, das Zentrum der Macht steht im Zeichen voller Intrigen und Verrat. Calpurnia, die heimtückisch intrigierende Geliebte des Kaisers...