Deutschland zur Zeit des Rokoko: Die junge, hübsche Komtesse Beate von Dörnberg ist in ihrer Kutsche unterwegs an den Hof des Herzogs Friedrich Theodor. Während der Fahrt schließen sich ihr zwei unbekannte, sehr galante Herren an, die, wie sich später herausstellt, Wanderschauspieler sind....
Hannerl lebt bei ihrem Onkel in Grinzing. Die junge, reizende Wiener Musikstudentin hat viele Verehrer. Schließlich gewinnt der Motorenwerksbesitzer Van den Born ihr Herz. Als dieser jedoch von einem vermeintlichen Vertrauensbruch des Mädchens erfährt, wendet er sich enttäuscht von ihr ab....