Bestseller-Autorin Daisy Lowendahl (Candice Bergen) fährt zu ihrem Landhaus an der Küste. Dort stellt sie geschockt fest, dass sie nicht allein ist: Ein junger Fan hat sich in ihr Domizil eingeschlichen, angeblich um sie zu warnen. Dann taucht der Cop Eddie Bruno (Bryan Brown) auf und verhaftet...
Die Veröffentlichung eines "Heilmittels" für Mutanten schreckt die bisher friedlich mit den Menschen lebende Gesellschaft auf. Magneto nimmt das zum Anlaß einen Kriegszug gegen die Menschen zu führen, um endlich die Herrschaft zu erlangen. Doch die X-Men um Professor Xavier versuchen dem...