Anne, Neely und Jennifer träumen von der großen Hollywood-Karriere. Doch sie teilen schon bald das Schicksal unzähliger Nachwuchssternchen in einer unbarmherzigen Scheinwelt. Neely gelingt der Durchbruch als Sängerin, sie betäubt den Erfolgsdruck jedoch mit Pillen. Auch Anne wird...
Das soll nun alles gewesen sein? Die Rentner Joe (George Burns), Al (Art Carney) und Willie (Lee Strasberg) graust die Vorstellung, daß sie nach ihrer Pensionierung nur noch auf Parkbänken rumsitzen oder zu Hause die Füße hochlegen sollen. Warum nicht noch ein bißchen Spaß und Nervenkitzel?...
Als die beiden Knast-Kumpels Cliff Taylor und Chuck Martin entlassen werden, scheinen sich ihre Wege zu trennen: Chuck kehrt zu seiner alten Gang zurück, während Cliff ein ehrbares Leben führen will. Das erweist sich jedoch als schwierig, weil ihm als Ex-Knacki von vielen Seiten Ablehnung...
