Auf italienischem Boden tobt der spanisch-französische Krieg. Als fünf Italiener, unter ihnen auch Hector Fieramosca von französischen Soldaten schlecht behandelt werden, schließen sie sich kurzerhand den Spaniern an. Von nun an haben die französischen Besatzer nichts mehr zu lachen.
Irgendwo auf dem Land hat man aus einem Schlößchen eine Art Privatklinik für problembeladene, wohlhabende Frauen gemacht, dem der Psychiater Dr. Keller vorsteht. Die Palette der Probleme seiner Patientinnen reicht von Nymphomanie über Lesbiertum bis zur Selbstmordgefährdung. Dann jedoch...
1942 werden vier britische Soldaten in Afrika vom Rest ihrer Truppe abgeschnitten. In der Wüste treffen die Männer auf drei Truppenbetreuerinnen. Gemeinsam versuchen sie sich durch die feindlichen Linien zu ihrer Einheit in das sichere Mara Matruk durchzuschlagen - verfolgt von deutschen Truppen.