Ed's (Steven Buscemi) Mutter hat das Zeitliche gesegnet - leider etwas unfreiwillig (und nicht mehr im Besitz aller Extremitäten). Aber Ed hängt immer noch an seiner geliebten Mama wie die Fliege am Honig, Marke Ödipus... Ed's Leben erfährt eine dramatische Wende, als A.J. Pattle (John Glover)...
Julia Roth (Andie MacDowell), ein etwas in Vergessenheit geratener Hollywood-Star, erfährt an dem Tag, an dem das West-End-Stück, das ihr Comeback sein sollte, abgesagt wird, dass sie Krebs hat. Da sie das Ausmaß dieser Entdeckung nicht ganz begreift, beschließt sie, sich in eine Chemo-Klinik...