John Putnam und seine Freundin Ellen Fields beobachten während einer Fahrt durch die Wüste einen gigantischen Feuerball, der in der Nähe einer alten Mine einschlägt. Alle halten den Einschlag für einen Meteor, doch die beiden Zeugen sind sich nicht so sicher. Da tauchen in den folgenden Tagen...
In den 20er-Jahren kommt der Jahrmarkt des dämonischen Mr. Dark in eine Kleinstadt in den USA. Er wird schon bald Anlaufpunkt für die Bewohner, dessen Wünsche sich im Spiegelkabinett und den anderen Marktbuden zu erfüllen scheinen. Nur zwei kleine Jungen sind von der Anwesenheit des Bösen...