In den 20er-Jahren kommt der Jahrmarkt des dämonischen Mr. Dark in eine Kleinstadt in den USA. Er wird schon bald Anlaufpunkt für die Bewohner, dessen Wünsche sich im Spiegelkabinett und den anderen Marktbuden zu erfüllen scheinen. Nur zwei kleine Jungen sind von der Anwesenheit des Bösen...
Amy und ihr Freund Buzz gehen zusammen mit einem befreundeten Teenagerpärchen zum Rummel. Nach Achterbahn, Riesenrad und Süßigkeiten wollen sie noch ins “Funhouse”, eine Freak- und Grusel-Show. Gegenseitig ziehen sie sich auf, wer am meisten Angst hat, bis sie aus einer Laune heraus...
