Der temperamentvolle Theaterimpressario Oscar Jaffe glaubt, in dem Unterwäschemodell Mildred Plotka einen neuen Star entdeckt zu haben, und gibt ihr den Künstlernamen Lily Garland. Niemand sonst glaubt an das Talent von Lily, doch mit harten Methoden macht Oscar aus ihr einen Star.
Drei Outlaws finden in der Wüste eine sterbende Frau und ihr Baby. Auf dem Totenbett schwören sie, das Kind gesund durch die Wüste zu bringen. Ein Schwur, der die drei das eigene Leben kosten könnte. Bankräuber Gus und seine zwei Komplizen fliehen durch die Wüste und werden unfreiwillig zu...