Arborville liegt mitten in der amerikanischen Provinz, in der normalerweise überhaupt nichts los ist. Deswegen können sich die Jugendlichen ganz auf ihre Vorlieben konzentrieren. Kevin und Eddie schleichen sich gerne heimlich ins Kino, während die älteren Paul und Scott schon einen Schritt...
Ein paar Kinder entfesseln versehentlich ein mysteriöses Gas, das auf einem nahen Friedhof die Toten auferstehen lässt. Die nun herumziehenden Zombies haben es auf die Gehirne der Einwohner der kleinen Stadt abgesehen...
Die Epileptikerin Jessie Cates (Sissy Spacek) weiht ihre Mutter Thelma (Anne Bancroft) in ihre Absicht ein, Selbstmord zu begehen. Darauf entspinnt sich zwischen den beiden Frauen eine Diskussion auf Leben und Tod.
