Der Film handelt von einem einsamen Matrosen der Navy, der sich in einbe Prostituierte verliebt und für ihren Sohn sogar so etwas wie ein Ersatzvater wird.
Das friedliche Leben der Bewohner eines Chicagoer Ghettos wird jäh beendet durch ein monströses Bauvorhaben der Stadt: Das Ghetto soll einem Freeway weichen. Selbstredend lassen sich das die Bewohner nicht gefallen und steigen auf die Barrikaden.