Nach dem Tod ihrer Mutter kommt die junge Ashley auf ein neues College. Als sie und ihre neue Freundin Proxy von einem Killer namens Smiley hören, der seine Opfer mit einer Maske umbringt, auf der ein lächelndes Gesicht eingeritzt ist, und nur bei der Eingabe eines Satzes über das Internet...
Ein Flug nach Los Angeles gerät für Wissenschaftlerin Jennifer zum Horrortrip. Denn an Bord wird eine gefährliche Fracht transportiert: genmanipulierte Skorpione. Als diese durch einen Unfall in die Kabine gelangen, beginnen sie sofort, die Passagiere anzugreifen. Gemeinsam mit Captain Russell...